宗庆后通过非合资公司大有架空达能的意思，而达能不甘示弱，凭借当年的合同优势与宗庆后展开了殊死搏斗，一场刀光剑影的宫廷政变拉开了帷幕……

宗庆后与达能之争最终的结果：达能注定会失败 

   因为中国是个人情社会，法制仅供参考，但是娃哈哈肯定也得付出惨重代价。从合同上讲，达能处于有利地位，宗庆后处在被动地位；但是无论从社会舆论还是员工情绪、管理层态度的人情角度来看，达能处在完全劣势地位；而地方政府当然不会愿意看到自己的下金蛋的母鸡被阉割，乐百氏不是前车之鉴吗？政府肯定会站在宗庆后一方；综上，孤立无援的达能，就算是叱咤风云的蛟龙，撞见成精的地头蛇——宗庆后，也是必输无疑。达能也不是吃素的，占据了法律上优势的他们可定不甘心失败，无论是全面退股，还是非控股合资都会狂赚一笔；反过来，娃哈哈注定为自己的成长交纳学费。

    在中国，达能最成功的就是控股了娃哈哈，最失败的就是控股了乐百氏。达能确实很失败，不管理吧，孩子养大了会谋权篡位，面临着失控的危险，例如娃哈哈；管理吧，又惨遭失败，庄稼不收还得年年种，例如乐百氏。

为什么娃哈哈、达能的谈判会矛盾重重？ 

   所有的合资企业双方都是既斗争又合作，从本质上说是敌我矛盾，矛盾的性质决定了双方的矛盾只能缓和，不可能消除。

   八国联军侵略中国火烧圆明园是中国人永恒的耻辱，受了几百年欺压的中国人从骨子里对合资不会是出于平等的目的。谁甘心受制于人呢？拿市场换技术，说明了最终的目的是要脱离外资，赶走外资，自力更生，开创大业。心不甘情不愿得初衷，既斗争又合作的过程，决定了所有合资企业都不会有善终。要么是外方全资或者大股份收购，要么中方收获股份，合作难以长久。

   “达能集团一直在中国坚持一个原则，我们过去是、现在是，而且未来也将继续是中国本地品牌强有力的支持者。”鬼才相信！达能为代表的外资企业到中国合资的目的显然不会是拿个十年二十年的分红这么单纯，他们都是怀揣着占领中国市场的狼子野心的，只是在进入中国市场的初期，为了规避市场风险和政策壁垒不等不选择合资。千万别以为老外很单纯，给点钱就能打发了。在经历了一番卧薪尝胆修炼内功之后，其中国分公司的队伍日渐成熟，熟稔了中国消费者的习惯，中国也入世多年了，分家单独干的条件已经具备了。卧榻之侧,岂容他人安卧，外资企业不可能自己扶植未来的竞争对手，养虎为患，要么收编，要么斩草除根。乐百氏尽管已经成功并购，可惜队伍没带好，花儿早就不红了，成了残花败柳，其他几家控股的企业正广和、深圳益力等日子过得也不怎么样，没办法了想了一着——甩给娃哈哈。只是宗庆后这位阅历无数老江湖识破了他的诡计，没上那个当。

   这次在娃哈哈的非合资业务上，达能又想故计重施——“重金”收购，希望以40亿元人民币的低价并购娃哈哈总资产达56亿元、2006年利润达10.4亿元的其他非合资公司51%的股权，而达能方的合资公司副董事长范易谋的表态是“既不否认也不承认”实际上也就是默认了。显然这是迅速增长的一块肥肉，达能怎么会不眼馋呢？此次争夺的最主要的恐怕也是分红权。宗庆后一手辛辛苦苦养大的“下蛋母鸡”又怎么会舍得轻易与达能共享呢？本来在合资公司中达能在10年间投资15亿元赚走38亿元的利润这种不出力光想占便宜的行为，已经让宗氏为代表的中方相当愤慨了，现在达能闻到中方后花园里的花香也想来采摘，不打起来才怪！

 双方招式分析 

1、 防止外资垄断——给政府一个介入的理由

   达能在媒体见面会上却对已经或可能造成的垄断给予了否认：“我们所控制的旗下品牌市场总额加起来在中国也不超过15%。而且我们面临非常强大的竞争对手，如康师傅、统一、百事可乐、可口可乐、雀巢，不能说对市场造成直接的或非直接的垄断。” （21世纪经济报道）

   宗庆后则认为：中国饮料企业十强企业达能就收购了五家，而且娃哈哈还是饮料的龙头企业，怎么能不构成垄断？（新浪访谈）

   双方对垄断范围理解上存在歧意。宗庆后说的是外资垄断，收购了娃哈哈以后，中国的饮料市场上就没有内资企业什么事了，排名前几位全部是外资或者台资企业，市场确实存在风险；达能说的是经济学意义上的市场垄断，显然达能不存在垄断行为，至多也就是众多寡头中的一个，实际上是想分散注意力，画外音就算市场有垄断，我只有15%的份额，怎么清算也找不到我的头上。

    市场确实不垄断，但是外资的确形成了垄断，这向来是我国政府关注的重点，也可以上升到影响国民经济安全的高度，尽管这趋势有点高射炮打蚊子的意思。不过从策略上讲这却可以为政府的顺利介入找到由头。保护国民经济安全，法国政府也不太好说话，说多了又会引起不必要的敏感猜想。负责任的政府也的确应该为当年的决策失当埋单。

2、 打民族牌——获得舆论支持

    宗庆后在做客新浪聊天室时表示：“中国人站起来了，中国现在不是八国联军侵略的时代了，中国人有自己的国格、人格，你别老是以统治者的口气说话，越是这样，越会引起我们的愤慨。”

    这一招杀伤力极大，无论是哪个国家被扣上了这个帽子，在全中国人民心中就是死路一条，就是帝国主义，就是侵略者，必遭千夫所指，陷入这个圈子的企业很难翻身。中国人被歧视怕了，泱泱大国被打压了这么多年了，极度郁闷，也极为敏感，好不容易翻过身，正愁没处报仇雪恨呢！新东方和美国考试中心斗用的是这招，海信被西门子在欧洲抢注用的也是这招，中方企业用此一招，定会博得全国人民同情，旗开得胜。

    来自FT金融网的评论也认为“宗庆后的言论显得异常咄咄逼人，富含民族主义意味。” (杰夫"代尔Geoff Dyer)有了这样的帽子，达能只能保持低调，否则必将成为众矢之的，媒体最喜欢这种靶子，有无数题目可做。

3、 主动示弱，化被动为主动——博得同情

   达能在于娃哈哈十年前的合同中暗藏玄机，犹如一个紧箍咒时时困扰着宗庆后这位齐天大圣。宗庆后主动表示自己确实存在违反合同的行为，但同时也表示都是为了娃哈哈非合资企业的发展；反观达能也作了许多让娃哈哈不可以忍受的事情，参股或控股竞争对手，挖墙角等等，总之，你不仁，也就别怪我不义。

    达能方面当然否认合同存在圈套。并表示合资公司的合同曾经在1996年、1999年和2006年进行过三次修改，作为中国非常成功的企业家，(宗庆后)怎么可能在过去的十年当中，连续三次由于不知道情况被我们欺骗而掉入这个签约的陷阱？并且强调达能与娃哈哈的合同是建立在公平之上的，包括收购非合资公司在内，达能所提的解决方案，都是本着合同来的，不应该是恶意的。同时进行了还击，“合作伙伴有一天改变主意也是正常的现象，但是一方要改变合同，又对外宣称是受迫使或另一方有恶意，是不公平的。”

    达能在合同这一点上可谓牢牢不放。在声明中说；“根据合资企业合同的双方约定，娃哈哈合资企业享有独家生产、经销、销售娃哈哈品牌的食品和饮料的权利。同样按照合同及协议，宗先生以及其他中方合作者须遵守不从事与合资企业直接竞争的商业行为的规定。如宗先生自己承认的，他组建非合资企业，未经授权使用合资企业拥有的娃哈哈品牌以及原产品配方，进行大量的生产销售活动。这是公然违背双方合作协议，违背公司法的行为。”可谓刀刀见血！这也是宗庆后的最大软肋。

    达能强调合同，强调同意修改过合同，实际上就是在告诉世人，原来的合同对我达能有利，娃哈哈完全控制在我的手中，怎么来我说了算。从那股权变更就可见一斑49%对51%，外方控股。娃哈哈对没有争取到香港百富勤的股份导致达能的控股，实际上百富勤之是一家投资公司，这种结构风险实在太大，不怀疑的是其中政府的作用肯定不小，这么大单的合资项目，绝对是漂亮的政绩。

    在这件对达能有利的证物上，宗庆后避实就虚，主动示弱，承认存在错误，同时指出对方的屁股也不干净，暗藏阴谋，把著名的乐百氏整垮了还不是很好的例子吗？巧妙予以化解。中国的企业在合资初期被外方耍的团团转的又不是一个两个，多少曾经驰名的民族企业、品牌烟消雾散，全中国人都能理解咱们签合同的智商远比不过老外来的周密。更何况宗庆后还是个做事务的，怎么可能比玩资本运作的更精明，健力宝不是个活生生例子吗？它声援宗庆后应该是发自肺腑的。

4、 代表股东还是代表员工？这是一个两难的选择——利益博弈

   达能方面认为宗庆后的行为不仅损害了达能集团作为大股东的利益，同时也损害了杭州上城区政府、以及娃哈哈企业员工作为股东的利益。达能的所谓的股东利益是指合资企业股东利益，主要是大股东——达能的利益，宗庆后的逼宫势必使达能利益受损，这句话不过是你们损害了我达能利益的委婉表达而已。

    那么另外两方地方政府和员工利益受损了吗？政府是收税的，只要企业不断的增长，贡献税收，谁控股其实都无所谓，有了乐百氏的教训，显然大家心里都明白还是放在自己人——宗庆后手里更放心。

    至于员工方，从声明来看对于坐享其成的达能恨之入骨。“达能在10年间投资15亿元赚走了38亿元的利润，而且其资本金压得很小，尚不足于建厂房与购设备。如今又要低价强行并购由广大员工投资组建的与其非合资的公司51%的股份，这种损害全体娃哈哈职工利益的行为，我们坚决不答应。”关键在于，非合资部分是由员工参股成立的股份制企业，达能要兼并的正式员工自己的股份，也就是说达能想抢占员工的利益，这叫他们如何答应。

        达能的所谓种种损害企业利益的行为实际上只是损害到了他自己的利益，因为对于其他人根本无所谓，都是一套班子，无论员工还是经销商，只是左手换右手而已，如果是还有其他方来参与，那结果肯定不同，员工也一定会一直对外。所以达能的辩驳显得有气无力，员工很难站到达能身边，搞不好要罢工的。

5、  宗庆后的控制力非同一般，一呼百应——得人心者得天下。

   从公司内部来看，宗庆后完全掌控了局势。既有员工支持，又有销售队伍的鼎力协助。宗庆后对娃哈哈可谓穷极一生，呕心沥血。20年前，宗总带领两名退休老师开始艰苦创业的上城区校办企业经销部起步，逐步发展壮大起来。1991年，宗庆后又带领娃哈哈人从百人小厂迅速发展壮大成2000多人的娃哈哈食品集团公司。在90年代后期，宗总继续带领娃哈哈人经过两次创业，使娃哈哈成为中国名牌、饮料行业的龙头企业，从中国的娃哈哈逐步走向世界的娃哈哈。“幸好经营权一直都在我的掌控中，销售团队也在我手中。”宗庆后说。在娃哈哈，少有“海归”空降或突然改革机构，也没有实行品牌经理制度。宗庆后的团队成员大多是已经在公司呆了10年以上的。这是个典型的英雄式企业历程，由英明的企业家带领企业走出了非常规发展历程，在这类企业中居功至伟的英雄企业家具有非凡控制力，集权程度远超过一般企业。而员工对于带个自己事业和未来的宗庆后顶礼膜拜，在企业文化的宣传中宗庆后已经被神化了，员工愿意给这他走，民意不可违。

    快速消费品行业最重要和核心的队伍就是销售大军，直接决定了企业的营销工作的开展，营销队伍的叛逃对任何一个企业都是致命打击。听一听销售将士的心声吧：宗总，我们是您的子弟兵，我们将永远跟随着您！达能，我们很愤慨！　在这里我们再次向宗总表态：宗总：请您放心，您到哪里我们就到哪里，您指到哪里我们就会打到哪里，我们永远是您的那一支“拉得出、打得响、过得硬”子弟兵。完全是一种军事化管理作风，军事化的企业文化，能有这样一支铁军，无论销售线上流淌的是什么产品都将无往不胜，人心齐，泰山移。宗庆后确实具有统帅三军的大将风范。

经销商反应如何呢？在销售和渠道上，宗庆后也亲自来抓，娃哈哈在各地的特约二级批发商实际上都掌握在娃哈哈手中。在这个由46个分厂及几十家销售分公司组成的庞大企业里，至今都没有一个分厂或者销售分公司具备独立法人资格，即既无经营权，亦无资金控制权。面对此次股权纷争经销商纷纷表态力挺宗庆后，表示与达能没有半点瓜葛，在关键时刻表明了立场。

有了这三批人的大力保驾护航，宗庆后胜算极大，且不说娃哈哈品牌不会易手，就算是另立新品牌用不了多少时间又会东山再起，这种打不垮的队伍才是最恐怖的。

可能的走向

这场宗庆后为代表的中方与达能之间的关于并购之争愈演愈烈，硝烟还将持续，达能不会胜利，娃哈哈也很难说会大获全胜，毕竟存在违约行为，肯定要付出代价。对宗庆后而言，最理想的结局宗庆后重新掌控娃哈哈，达能撤资，合资结束；另外一种可能就是达能溢价收购，宗庆后出局，娃哈哈开始了血雨腥风的改革，结局如何不得而知；还有一种就是所有的娃哈哈资产纳入合资公司，达能不再控股，中方重新居于主导地位。

 宗庆后已经借助媒体连发四拳（自己声明，员工声明，销售队伍声明，经销商声明），达能反映有些谨慎（一份声明），我们将拭目以待他如何接招！

（作者：王迎波山东大学经济学院）